Avräkningsnota vid aktieöverlåtelse – vad är det och när behövs det?

INLEDNING
När aktier byter ägare, oavsett om det handlar om ett fåmansbolag, ett större privat aktiebolag eller en intern omstrukturering, är det viktigt att dokumentationen är i ordning. En av de vanligaste och viktigaste handlingarna vid försäljning eller överlåtelse av aktier är avräkningsnotan. 

För små och medelstora företag är det särskilt viktigt att förstå vad en avräkningsnota är, när den ska upprättas, och vilka juridiska och ekonomiska funktioner den fyller. Den kan vara avgörande vid bokslut, revision, skattefrågor – och inte minst vid framtida tvister eller försäljningar. 

I den här artikeln går vi igenom vad en avräkningsnota innebär, när den används, hur den ska utformas, samt vilka fördelar och eventuella fallgropar du bör känna till. 

Vad är en avräkningsnota?

En avräkningsnota är ett skriftligt dokument som används för att bekräfta en aktieöverlåtelse. Den fungerar som ett kvitto eller bevis mellan säljare och köpare på att en viss affär har genomförts, på vilka villkor och till vilket pris. 

Avräkningsnotan innehåller i regel följande uppgifter: 

• Parternas namn och kontaktuppgifter (köpare och säljare) 

• Vilket bolag aktierna avser 

• Antal aktier som överlåts 

• Köpeskilling (pris per aktie och totalt belopp) 

• Betalningsvillkor 

• Överlåtelsedatum 
• Underskrifter av båda parter 
• Eventuella särskilda villkor (t.ex. förbehåll, garantier) 

Det är viktigt att notera att en avräkningsnota inte är ett juridiskt krav enligt aktiebolagslagen, men är starkt rekommenderad i samband med aktieöverlåtelser eftersom den är ett viktigt bevismedel och underlag för såväl bokföring som beskattning. 

När är det aktuellt att skriva en avräkningsnota?

En avräkningsnota är aktuell vid alla typer av aktieöverlåtelser där ett ägarskifte sker, exempelvis: 

• Försäljning av aktier i fåmansbolag mellan ägare, familjemedlemmar eller externa investerare. 

• Interna överlåtelser mellan bolag inom en koncern eller företagsstruktur. 

• Generationsskiften där aktier förs över till barn eller yngre kompanjoner. 

• Utbetalning till delägare som lämnar företaget och säljer sin andel. 

• Uppköp, investeringar eller exit från externa parter. 

I vissa fall används avräkningsnotan tillsammans med ett aktieöverlåtelseavtal, men för enklare överlåtelser fungerar avräkningsnotan ofta som den primära dokumentationen. 

Fördelar med avräkningsnota

Att använda en avräkningsnota vid aktieöverlåtelse ger flera konkreta fördelar för både köpare och säljare: 

• Tydlig dokumentation – Ger ett skriftligt bevis på affären – vilket underlättar vid revision, bokslut och skattekontroll. 
• Skyddar båda parter – Om en tvist skulle uppstå kring t.ex. betalning, villkor eller antal aktier, kan avräkningsnotan användas som bevis. 
• Underlag för bokföring och deklaration – Både säljaren och köparen behöver dokumentera överlåtelsen korrekt i sina respektive redovisningar och deklarationer. 
• Juridisk tydlighet – Tydliggör datum för överlåtelsen, vilket är viktigt t.ex. för rätten till utdelning, ansvar och rösträtt. 
• Flexibelt dokument – Kan användas fristående eller tillsammans med mer omfattande avtal, beroende på affärens komplexitet. 

Eventuella nackdelar eller risker

Även om avräkningsnotan är ett praktiskt dokument finns vissa saker att tänka på: 

Ej ett komplett avtal
Avräkningsnotan reglerar främst fakta om affären – inte nödvändigtvis juridiska frågor som ansvar, garantier eller villkor. Vid större affärer bör den därför kombineras med ett fullständigt aktieöverlåtelseavtal. 

Risk för bristande information
Om avräkningsnotan är otydlig eller ofullständig kan det skapa problem vid bokföring eller vid en eventuell granskning från Skatteverket. 

Felaktigt användande
Om en part tror att avräkningsnotan i sig innebär att affären är fullbordad, trots att betalning uteblivit, kan det leda till juridiska missförstånd. 

Vad gäller för avräkningsnota vid onoterade aktier?

Att upprätta en avräkningsnota är särskilt viktigt när det gäller onoterade aktier, det vill säga aktier i bolag som inte är noterade på en börs eller handelsplattform. I dessa fall finns det inga standardiserade rutiner eller automatisk dokumentation som vid börshandel – vilket gör att ansvaret för att skapa korrekt dokumentation helt ligger på parterna själva.

Vid överlåtelse av onoterade aktier fungerar avräkningsnotan som ett centralt bevis på affären. Den säkerställer att både köpare och säljare är överens om pris, antal aktier, betalningsvillkor och överlåtelsedatum. Det är också viktigt eftersom:

• Skatteverket kan begära underlag för kapitalvinstberäkning
• Bokföring och revision kräver tydlig dokumentation
• Det ofta finns bolagsrättsliga begränsningar, t.ex. hembudsförbehåll
• Överlåtelsen inte registreras automatiskt någon annanstans

Vid överlåtelser i fåmansbolag är det vanligt att en avräkningsnota kompletteras med ett aktieöverlåtelseavtal och att aktieboken uppdateras omedelbart efter att notan skrivits under. På så vis säkerställs att köparen också formellt blir aktieägare med rösträtt och rätt till utdelning.

För att undvika framtida tvister rekommenderas det att man använder en tydlig mall eller tar hjälp av jurist, särskilt vid större belopp eller om villkor gäller.

Sammanfattning

En avräkningsnota är ett viktigt dokument vid aktieöverlåtelser, särskilt för små och medelstora företag där tydlig dokumentation ofta är avgörande. Även om den inte är juridiskt obligatorisk, är den i praktiken ett av de mest användbara bevisen för att säkerställa att aktieaffären är korrekt hanterad.

Fördelarna är många – tydlighet, trygghet, korrekt bokföring och minskad risk för framtida tvister. Den fungerar lika bra vid en enkel överlåtelse inom familjen som vid en mer formell försäljning mellan externa parter. Och när överlåtelsen är mer komplex, kan avräkningsnotan fungera som ett komplement till ett mer omfattande aktieöverlåtelseavtal.

Vid handel med onoterade aktier är avräkningsnotan särskilt viktig eftersom det inte finns något börssystem som automatiskt registrerar affären. Här fungerar notan som ett centralt bevis på överlåtelsen och är ofta avgörande vid bokföring, skattehantering och uppdatering av aktieboken.